snegana edited 1Сніжана Ткачук

Юрист

05.08.2021

 

Під час відкриття бізнесу важливо обрати ту організаційно-правову форму, що забезпечить максимальну ефективність його ведення як з податкового, так і з операційного погляду і дозволить власнику за необхідності забезпечити собі достатню конфіденційність.

Досвід команди ВігоЛекс у питаннях, пов’язаних з реєстрацією компанії в іноземних юрисдикціях, свідчить про те, що досягти цих цілей дозволяє відкриття компанії в організаційно-правовій формі Ltd або LLC.

Що таке Ltd-компанія?

Ltd — це абревіатура, що походить від назви організаційно-правової форми Limited або Private Limited Company. У реаліях вітчизняного законодавства цю організаційно-правову форму найбільш коректно можна описати як «приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю».

Зрозуміти, що таке Ltd, може бути трохи складно, оскільки такий тип компанії є гібридом кількох типів компаній, передбачених національним законодавством. Основні особливості компанії типу Ltd такі:

  • Ltd випускає акції на кожного учасника компанії;
  • учасники Ltd несуть відповідальність лише в розмірі їхнього внеску до статутного капіталу компанії;
  • Ltd не ліквідується автоматично після смерті власника — ліквідація компанії може відбутися лише внаслідок прийняття акціонерами відповідного рішення.

Як відрізняється поняття Ltd у різних країнах?

Значення терміну Ltd може відрізнятися залежно від юрисдикції реєстрації компанії. Наприклад, у Великобританії Ltd означає компанію з обмеженою відповідальністю, акціонери якої несуть відповідальність перед кредиторами лише в розмірі власного внеску до статутного капіталу.

У США термін Ltd не означає, що компанія була створена в організаційно-правовій формі Private Limited Company. Через використання абревіатури Ltd може робитися вказівка на те, що компанія заснована в одній з організаційно-правових форм, дозволених законодавством США, за якої учасники компанії мають захист у вигляді обмеженої відповідальності.

Законодавство інших країн, що допускають реєстрацію компанії типу Ltd або її аналогів (наприклад, Pte Ltd у Сінгапурі, Pvt Ltd у Індії тощо), може встановлювати додаткові особливості, що впливають на трактування терміну Ltd.

Переваги Ltd-компанії

  1. Обмеження відповідальності засновників.

Акціонери Ltd несуть відповідальність за зобов’язаннями компанії виключно в межах свого внеску до статутного капіталу компанії. У разі банкрутства Ltd борги чи грошові зобов’язання Ltd не можуть бути погашені за рахунок особистого майна акціонерів Ltd.

  1. Ltd дозволяє захистити інтереси власника.

Ltd керують виключно акціонери / їхні представники. Це дозволяє встановити певний рівень корпоративного захисту активів і бізнесу власника Ltd — торгових марок і бренда, інтелектуальної власності тощо.

  1. Досягнення високого рівня конфіденційності.

Існують алгоритми, що дозволяють власнику бізнесу зберігати достатній рівень анонімності та забезпечувати ефективне управління бізнесом: видача акцій компанії номінальним акціонерам, які, в свою чергу, підписують трастові декларації на ім’я власника бізнесу; управління компанією через номінального директора; взаємодія з партнерами з допомогою уповноваженого представника та інші.

Де варто відкрити Ltd-компанію?

На момент написання цієї статті найпопулярнішою юрисдикцією для відкриття компанії в організаційно-правовій формі Ltd є Великобританія.

Інші популярні локації для відкриття Ltd-компанії — це:

  • Австралія;
  • Нова Зеландія;
  • Індія;
  • Сінгапур;
  • Гонконг;
  • Кіпр;
  • Маршаллові острови;
  • Антигуа і Барбуда;
  • Сент-Вінсент і Гренадини і т.д.

ВігоЛекс має досвід юридичного супроводу відкриття компанії у багатьох із зазначених юрисдикцій, зокрема — в питанні реєстрації компанії на Кіпрі та в Гонконзі.

Вартість відкриття Ltd-компанії

Вартість відкриття Ltd слід визначати в кожному випадку окремо. Цифра перш за все залежить від юрисдикції реєстрації компанії. Крім того, на вартість реєстрації Ltd впливають:

  • розмір державних мит у конкретній юрисдикції;
  • вартість отримання юридичної адреси для компанії та строк, на який оформлюється така адреса;
  • залучення номінальних акціонерів/директорів до відкриття компанії;
  • необхідність підготовки корпоративних документів і кількість таких документів;
  • апостилювання / нотаріальне засвідчення корпоративних документів.

Що таке LLC і LLP? Чим вони відрізняються від Ltd?

Вище ми розглянули, що таке Ltd. LLC и LLP — це не аналоги Ltd, хоч і є досить схожими на неї типами компаній.

LLC (Limited Liability Company) — це компанія з обмеженою відповідальністю. Така організаційно-правова форма є гібридною:

  • LLC не випускає акції і замість них надає учасникам сертифікати, що підтверджують розмір їхньої частки в компанії (Certificates of Ownership);
  • відповідальність учасників LLC обмежена їхнім внеском до статутного капіталу компанії.

LLP (Limited Liability Partnership) — це партнерство з обмеженою відповідальністю всіх партнерів. Особливості такої організаційно-правової форми наступні:

  • всі партнери мають право безпосередньо керувати діяльністю компанії;
  • партнерами можуть бути фізичні або юридичні особи;
  • LLP не сплачує corporate income tax, дохід LLP вважається особистим доходом його партнерів.

Переваги LLC

Плюси компанії типу LLC — це:

  • нескладна процедура відкриття;
  • обмежена відповідальність власників компанії;
  • проста система органів управління, відсутність необхідності формувати раду директорів;
  • у США — застосування наскрізної податкової організації: прибуток LLC вважається прибутком її учасників і не обкладається corporate income tax.

Де варто відкрити LLC-компанію?

Найпопулярніша локація для відкриття компанії типу LLC — це США. Під час вибору конкретного штату для відкриття компанії слід враховувати особливості місцевого законодавства і цілі, що ставить перед собою власник.

Наприклад, відкриття LLC у Делавері більше підійде для стартапа, який планує залучати інвестиції, тоді як для ведення тривалої діяльності варто розглянути штати з низьким податковим навантаженням, такі як Вайомінг чи Техас.

Також популярними юрисдикціями для відкриття LLC-компанії є Бермуди, Джерсі, Кайманові острови, Сент-Кіттс і Невіс та ін.

Вартість відкриття LLC-компанії

Вартість відкриття LLC залежить від юрисдикції її реєстрації, а також від інших критеріїв: необхідності пошуку номінальних учасників і залучення місцевих юристів, обсягу корпоративної документації, що її необхідно підготувати тощо.