Снежана Ткачук

Юрист

05.08.2021

При открытии бизнеса важно выбрать ту организационно-правовую форму, которая обеспечит максимальную эффективность его ведения как с налоговой, так и с операционной точки зрения и позволит собственнику при необходимости обеспечить себе достаточную конфиденциальность.

Исходя из опыта команды ВигоЛекс в вопросах, связанных с регистрацией компаний в иностранных юрисдикциях, достичь этих целей позволяет открытие компании в организационно-правовой форме Ltd или LLC.

Что такое Ltd-компания?

Ltd — это аббревиатура, которая происходит от названия организационно-правовой формы Limited или же Private Limited Company. В реалиях отечественного законодательства эту организационно-правовую форму наиболее корректно можно описать как «частная акционерная компания с ограниченной ответственностью».

Понять, что такое Ltd, может быть слегка сложно, поскольку такой тип компании является гибридом нескольких типов компаний, предусмотренных национальным законодательством. Основные особенности компании типа Ltd такие:

• Ltd выпускает акции на каждого участника компании;
• участники Ltd несут ответственность только в размере их вклада в уставный капитал компании;
• Ltd не ликвидируется автоматически после смерти владельца — ликвидация компании может произойти только вследствие принятия акционерами соответствующего решения.

Как отличается понятие Ltd в разных странах?

Значение термина Ltd может отличаться в зависимости от юрисдикции регистрации компании. Так, в Великобритании Ltd означает компанию с ограниченной ответственностью, акционеры которой несут ответственность перед кредиторами только в размере собственного вклада в уставный капитал.

В США термин Ltd не означает, что компания была создана в организационно-правовой форме Private Limited Company. Путем использования аббревиатуры Ltd может делаться указание на то, что компания основана в одной из организационно-правовых форм, допускаемых законодательством США, при которой участники компании имеют защиту в виде ограниченной ответственности.

Законодательство других стран, которые допускают регистрацию компании типа Ltd или ее аналогов (например, Pte Ltd в Сингапуре, Pvt Ltd в Индии и т.д.), может устанавливать дополнительные особенности, которые влияют на трактовку термина Ltd.

Преимущества Ltd-компании

1. Ограничение ответственности учредителей.

Акционеры Ltd несут ответственность по обязательствам компании исключительно в пределах своего вклада в уставный капитал компании. В случае банкротства Ltd долги или денежные обязательства Ltd не могут быть погашены за счет личного имущества акционеров Ltd.

2. Ltd позволяет защитить интересы собственника.

Ltd управляется исключительно акционерами / их представителями. Это позволяет установить определенный уровень корпоративной защиты активов и бизнеса собственника Ltd — торговых марок и бренда, интеллектуальной собственности и т.д.

3. Достижение высокого уровня конфиденциальности.

Существуют алгоритмы, позволяющие владельцу бизнеса сохранять достаточный уровень анонимности и обеспечивать эффективное управление бизнесом: выдача акций компании номинальным акционерам, которые, в свою очередь, подписывают трастовые декларации на имя владельца бизнеса; управление компанией через номинального директора; взаимодействие с партнерами с помощью уполномоченного представителя и т.д.

Где стоит открыть Ltd-компанию?

На момент написания этой статьи самой популярной юрисдикцией для открытия компании в организационно-правовой форме Ltd является Великобритания.

Другие популярные юрисдикции для открытия Ltd-компании — это:

• Австралия;
• Новая Зеландия;
• Индия;
• Сингапур;
• Гонконг;
• Кипр;
• Маршалловы острова;
• Антигуа и Барбуда;
• Сент-Винсент и Гренадины и т.д.

ВигоЛекс имеет опыт юридического сопровождения открытия компаний во многих из указанных юрисдикций, в частности — в вопросе регистрации компании на Кипре и в Гонконге.

Стоимость открытия Ltd-компании

Стоимость открытия Ltd следует определять в каждом случае отдельно. Цифра прежде всего зависит от юрисдикции регистрации компании. Кроме того, на стоимость регистрации Ltd влияют:

• размер государственных пошлин в конкретной юрисдикции;
• стоимость получения юридического адреса для компании и срок, на который оформляется такой адрес;
• привлечение номинальных акционеров/директоров к открытию компании;
• необходимость подготовки корпоративных документов и количество таких документов;
• апостилирование / нотариальное заверение корпоративных документов.

Что такое LLC и LLP? Чем они отличаются от Ltd?

Выше мы рассмотрели, что такое Ltd. LLC и LLP — это не аналоги Ltd, хоть и являются довольно похожими на нее типами компаний.

LLC (Limited Liability Company) — это компания с ограниченной ответственностью. Такая организационно-правовая форма является гибридной:

• LLC не выпускает акции, предоставляя участникам вместо них сертификаты, которые подтверждают размер их доли в компании (Certificates of Ownership);
• ответственность участников LLC ограничена их вкладом в уставный капитал компании.

LLP (Limited Liability Partnership) — это партнерство с ограниченной ответственностью всех партнеров. Особенности такой организационно-правовой формы следующие:

• все партнеры имеют право непосредственно управлять деятельностью компании;
• партнерами могут быть физические или юридические лица;
• LLP не платит corporate income tax, доход LLP считается личным доходом его партнеров.

Преимущества LLC

Достоинства компании типа LLC — это:

• несложная процедура открытия;
• ограниченная ответственность владельцев компании;
• простая система органов управления, отсутствие необходимости формировать совет директоров;
• в США — применение сквозной налоговой организации: прибыль LLC считается прибылью ее участников и не облагается corporate income tax.

Где стоит открыть LLC-компанию?

Самая популярная юрисдикция для открытия компании типа LLC — это США. При выборе конкретного штата для открытия компании следует учитывать особенности местного законодательства и цели, которые преследует владелец.

Например, открытие LLC в Делавэре больше подойдет для стартапа, который планирует привлекать инвестиции, тогда как для ведения продолжительной деятельности стоит рассмотреть штаты с низкой налоговой нагрузкой, такие как Вайоминг или Техас.

Другими популярными юрисдикциями для открытия LLC-компании являются Бермуды, Джерси, Каймановы острова, Сент-Китс и Невис и др.

Стоимость открытия LLC-компании

Стоимость открытия LLC зависит от юрисдикции ее регистрации, а также от других критериев: необходимости поиска номинальных участников и привлечения местных юристов, объема корпоративной документации, которую необходимо подготовить и т.д.