Види реорганізації компаній в Україні
У процесі розвитку бізнесу власники часто приймають рішення змінити форму, розмір підприємства або, як варіант, хочуть його закрити. Іноді це складніше, ніж створити підприємство, оскільки немає чітко визначених процедур реорганізації.
Реорганізація товариства може відбуватися у таких формах:
− реорганізація товариства через злиття (реорганізація суспільства у формі злиття);
− шляхом дроблення (реорганізація підприємства шляхом виділення);
− реорганізація підприємства шляхом перетворення.
Більшість таких процесів (злиття, приєднання, поділ, перетворення) разом із ліквідацією супроводжуються припиненням діяльності юридичної особи (частина 1 статті 104 Цивільного кодексу України). Юридичні особи не припиняються лише при виділенні, оскільки при ньому зберігається первісна юридична особа та створюється нова.
Порядок реорганізації компаній
Передача майна від однієї особи до іншої при приєднанні чи злитті відбувається на підставі передавального акту довільної форми (необхідно, щоб було зазначено передавальний баланс).
Передача (розподіл) майна між юрособами у процесі розділу чи виділу відбувається на основі розподільчого балансу (ст. 109 ЦКУ). Форма також не затверджена та є довільною.
Кожен рядок як передавального, так і розподільчого балансу повинен мати детальне розшифрування у гривнях з копійками щодо складу активів та зобов’язань, що передаються (розподіляються) між юрособами. На дату прийняття рішення про таку реорганізацію створюється первісний передавальний (розподільчий) баланс, а після задоволення вимог за зобов’язаннями підприємства – кінцевий баланс.
До передавального акту та розподільчого балансу за кожною позицією оформлюються накладні, накладні-вимоги на відпустку (внутрішнє переміщення) матеріалів, акти приймання-передачі (внутрішнього переміщення) основних засобів, акти звірки дебіторської та кредиторської заборгованості, інвентаризаційні описи, технічних та надаваних послуг тощо.
Документи, необхідні для реорганізації компанії
Для держреєстрації припинення юрособи внаслідок її реорганізації після закінчення процедури припинення, але не раніше закінчення строку заяви вимог кредиторами, подаються такі документи (див. ч. 14 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» № 755[1] від 15.05.2003 року):
− заява про державну реєстрацію припинення юрособи внаслідок її реорганізації (форма 8);
− примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юрособи про зміни, що вносяться до ЄДР;
− примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) передавального акту або розподільчого балансу;
− довідка архівної установи;
− документ про сплату адміністративного збору (0,3 прожиткового мінімуму);
− установчий документ юрособи у новій редакції – при внесенні змін, що містяться в установчому документі.
У разі припинення юрособи внаслідок перетворення подаються документи за переліком ч. 1 ст. 17 Закону № 755 (ті самі, що й при реєстрації нової юрособи). Після цього подаються документи на створення нового підприємства чи підприємств за відповідною процедурою.
При цьому реорганізація підприємства є дуже складною процедурою, пов’язаною з багатьма тонкощами та нюансами, які необхідно враховувати для дотримання інтересів усіх учасників цієї процедури, а також вимог чинного законодавства.
Як згадувалося вище, державний реєстратор має право залишити без розгляду документи, подані для державної реєстрації припинення юридичної особи внаслідок злиття, приєднання, поділу або перетворення, якщо:
– документи подано не за місцем державної реєстрації;
– документи представлені не в повному обсязі;
– документи не відповідають вимогам, встановленим ст. 15 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» №755 від 15.05.2003 року;
– передавальний акт чи передавальний баланс не відповідає вимогам, встановленим ст. 15 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» №755 від 15.05.2003 року;
– документи подані до закінчення терміну пред’явлення вимог до кредиторів;
– Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань на юридичну особу, що ліквідується, містить відомості про те, що вона є учасником (власником) інших юридичних осіб та/або не має відокремлених підрозділів;
– реєстрація всіх випусків акцій не скасовується, якщо юридична особа, що ліквідується, є акціонерним товариством;
– Державна податкова служба та Пенсійний фонд України повідомили про наявність заперечень проти державної реєстрації припинення діяльності юридичної особи внаслідок злиття, приєднання, поділу чи перетворення, і її не було відкликано;
– не зазначено та не підтверджено особистим підписом голови ліквідаційної комісії або уповноважених ним осіб про вчинення ними всіх передбачених законом дій, що стосуються порядку припинення діяльності юридичної особи, у тому числі завершення розрахунків із кредиторами (у тому числі щодо податків, зборів, РСК, страхові фонди, до Пенсійного фонду та фондів соціального страхування).
Тому, перш ніж проводити реорганізацію підприємства, необхідно звернутися за грамотною юридичною допомогою, оскільки якісна підготовка відповідних документів значно прискорить процес реорганізації, а також допоможе уникнути відмови у реєстрації такої реорганізації.