Реорганизация компаний

Виды реорганизации компаний в Украине

В процессе развития бизнеса собственники часто принимают решение изменить форму, размер предприятия, или, как вариант, хотят его закрыть. Иногда сделать это сложнее, чем создать предприятие, поскольку нет четко определенных процедур реорганизации.

Реорганизация общества может происходить в следующих формах:

  • реорганизация общества через слияние (реорганизация общества в форме слияния);
  • путем дробления (реорганизация предприятия путем выделения);
  • реорганизация предприятия путем преобразования.

Большинство этих процессов (слияние, присоединение, разделение, преобразование) вместе с ликвидацией сопровождаются прекращением деятельности юридического лица (часть 1 статьи 104 Гражданского кодекса Украины). Юридические лица не прекращаются только при выделении, так как при нем сохраняется первоначальное юридическое лицо и создается новое. 

Порядок реорганизации компаний

Передача имущества от одного лица к другому при присоединении или слиянии происходит на основании передаточного акта произвольной формы (необходимо, чтобы был указан передаточный баланс).

Передача (распределение) имущества между юрлицами в ходе раздела или выдела происходит на основе распределительного баланса (ст. 109 ГКУ). Форма также не утверждена и произвольна.

Каждая строка как передаточного, так и распределительного баланса должна иметь детальную расшифровку в гривнах с копейками по составу активов и обязательств, которые передаются (распределяются) между юрлицами. На дату принятия решения о такой реорганизации создается первоначальный передаточный (распределительный) баланс, а после удовлетворения требований по обязательствам предприятия – конечный баланс.

К передаточному акту и распределительному балансу по каждой позиции оформляются накладные, накладные-требования на отпуск (внутреннее перемещение) материалов, акты приемки-передачи (внутреннего перемещения) основных средств, акты сверки дебиторской и кредиторской задолженности, инвентаризационные описания, технических и предоставляемых услуг и т.д.

Документы, необходимые для реорганизации компании

Для госрегистрации прекращения юрлица в результате его реорганизации по окончании процедуры прекращения, но не ранее окончания срока заявления требований кредиторами, подаются следующие документы (см. ч. 14 ст. 17 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований» № 755[1]  от 15.05.2003 года):

  • заявление о государственной регистрации прекращения юрлица в результате его реорганизации (форма 8);
  • экземпляр оригинала (нотариально заверенная копия) решения уполномоченного органа управления юрлица об изменениях, вносимых в ЕГР;
  • экземпляр оригинала (нотариально заверенная копия) передаточного акта или распределительного баланса;
  • справка архивного учреждения;
  • документ об уплате административного сбора (0,3 прожиточного минимума);
  • учредительный документ юрлица в новой редакции – при внесении изменений, содержащихся в учредительном документе.

В случае прекращения юрлица в результате преобразования подаются документы по перечню ч. 1 ст. 17 Закона № 755 (те же, что и при регистрации нового юрлица). После этого подаются документы на создание нового предприятия или предприятий по соответствующей процедуре.

При этом реорганизация предприятия является очень сложной процедурой, связанной с множеством тонкостей и нюансов, которые необходимо учитывать для соблюдения интересов всех участников данной процедуры, а также требований действующего законодательства.

Как упоминалось выше, государственный регистратор вправе оставить без рассмотрения документы, представленные для государственной регистрации прекращения юридического лица в результате слияния, присоединения, разделения или преобразования, если:

— документы представлены не по месту государственной регистрации;

— документы представлены не в полном объеме;

— документы не соответствуют требованиям, установленным ст. 15 Закона “О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований” №755 от 15.05.2003 года;

— передаточный акт или передаточный баланс не соответствует требованиям, установленным ст. 15 Закона «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований» №755 от 15.05.2003 года;

— документы представлены до истечения срока предъявления требований к кредиторам;

— Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований на ликвидируемое юридическое лицо содержит сведения о том, что оно является участником (собственником) других юридических лиц и/или не имеет обособленных подразделений;

— регистрация всех выпусков акций не отменяется, если ликвидируемое юридическое лицо является акционерным обществом;

— Государственная налоговая служба и Пенсионный фонд Украины сообщили о наличии возражений против государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в результате слияния, присоединения, разделения или преобразования, и она не была отозвана;

— не указано и не подтверждено личной подписью председателя ликвидационной комиссии или уполномоченных им лиц о совершении ими всех предусмотренных законом действий, касающихся порядка прекращения деятельности юридического лица, в том числе завершения расчетов с кредиторами (в том числе по налогам, сборам, РСК, страховые фонды, в Пенсионный фонд и фонды социального страхования).

Поэтому, прежде чем проводить реорганизацию предприятия, все же необходимо обратиться за грамотной юридической помощью, так как качественная подготовка соответствующих документов значительно ускорит процесс реорганизации, а также убережет от отказа в регистрации такой реорганизации.

+38 097 215 66 70