photo 2021 05 26 13.18.05 1

Богдан Косохатько

Юрист

09.08.2021

Запрос с просьбой подсказать, в какой юрисдикции лучше открыть компанию для запуска IT-проекта, уверенно входит в ТОП-5 вопросов к любому юристу в сфере IT. Предлагаем рассмотреть, какие в целом бывают виды юрисдикций, на что следует ориентироваться при выборе юрисдикции для запуска бизнеса и каких ошибок стоит избегать.

Какие бывают виды юрисдикций?

Базово любая юрисдикция может относиться к одному из трех видов: офшор, мидшор и оншор.

Офшоры

Офшор — это юрисдикция, которая предоставляет особые льготные условия для ведения бизнеса иностранными компаниями. Среди таких льготных условий — сниженные ставки налогов, упрощенные правила корпоративного управления и отчетности, а также возможность не указывать информацию о конечных бенефициарах компании.

Регистрация компании в офшоре — это всегда принятие определенных рисков: возможный вред для репутации бизнеса, сложности корпоративного структурирования и ведения деятельности и т.д. Кроме того, в последние годы прослеживается тенденция борьбы с офшорами: повышение налоговых ставок, введение правила корпоративной отчетности и обмена информацией с другими странами.

Примерами офшоров являются Панама, Белиз, BVO. В последнее время популярной является также регистрация компании в Гонконге.

ntrntr 1

Мидшоры

Мидшор — это страна, которая представляет собой нечто среднее между офшором и полноналоговой территорией. Особенности мидшора:

  • репутация хорошей страны для инкорпорации бизнеса;
  • благоприятный налоговый режим;
  • упрощенный порядок ведения отчетности и аудита компании;
  • высокая стоимость инкорпорации.

Примеры мидшоров — Кипр, Мальта, Болгария, Сингапур. Открытие компании в мидшоре — оптимальный вариант, чтобы, с одной стороны, минимизировать расходы на ведение бизнеса, а с другой — сохранить хорошую деловую репутацию. Например, регистрация компании в Болгарии позволит как открыть компанию на территории ЕС, так и уплачивать налог с прибыли по ставке 10%.

Однако следует учитывать мировые тенденции ко все большему обмену информацией о компаниях и их собственниках между странами, что может привести к нерелевантности мидшоров в скором будущем.

Оншор

Оншор — это юрисдикция с отсутствием налоговых льгот и упрощенных требований к отчетности и управлению компанией. Однако не стоит считать, что открытие компании в подобной юрисдикции — сплошная проблема.

Например, Делавэр является примером оншора, но остается одной из самых популярных юрисдикций для инкорпорации IT-проектов. Аналогично для ведения деятельности во Франции или Великобритании имеет смысл открывать компанию именно там.

Распространенные ошибки при выборе юрисдикции

Обращаем внимание на тот факт, что каждый кейс — индивидуальный, поэтому сделать юридический вывод о целесообразности открытия компании в той или иной юрисдикции можно только после анализа вашей конкретной ситуации.

В то же время практика регистрации компаний показывает, что существуют определенные ошибки, которые собственники бизнеса допускают чаще всего.

Жертвы рекламы

Очень часто собственники компаний и стартапов становятся жертвами SEO-оптимизации и рекламного продвижения компаний, которые рекламируют свои услуги в Интернете.

Если набрать в поисковой строке Google «Юрисдикция для компании», то из первых трех статей только одна будет предлагать более-менее содержательный анализ налоговой нагрузки в разных юрисдикциях. Остальные две статьи рассказывают о невероятных преимуществах, которые получит компания при регистрации в офшоре, и дают максимально общую информацию в духе «для открытия компании необходимо принять решение о ее открытии».

Совет №1: обращайтесь за консультацией по поводу выбора юрисдикции для открытия компании к юристам, а не к маркетологам.

Пример других компаний или знакомых

Очень часто выбор юрисдикции основывается на том, что какой-то конкурентный или знакомый проект открыл компанию в той или иной стране. Такая практика довольно рискованная, потому что:

  • конкурент или знакомый мог не оценить все риски той или иной юрисдикции;
  • фактические обстоятельства и ресурсы конкурента/знакомого могут значительно отличаться от ваших обстоятельств и ресурсов.

Совет №2: при выборе юрисдикции для регистрации компании прежде всего опирайтесь на оценку ваших исходных данных, а не на опыт других.

Обращать внимание только на стоимость открытия компании

Со следующей проблемой могли сталкиваться многие, кто открывал компанию в Эстонии. Дело в том, что для открытия счета в этой стране необходимо доказать реальную связь собственника компании с Эстонией. Это, например:

  • наличие местного НДС-номера;
  • аренда или покупка реального офиса в Эстонии;
  • наличие резидентства у собственников компании и т.д.

Подобные ограничения существуют не только в Эстонии, просто она самый наглядный пример. Таким образом, даже при средней стоимости открытия компании важно учитывать также срок, стоимость и условия, на которых компания должна открывать корпоративный счет.

Не менее важный аспект — стоимость обслуживания компании после ее открытия. Например, многие рассматривают Гонконг как отличную юрисдикцию для регистрации компании, упуская из виду тот факт, что обслуживать компанию в Гонконге довольно дорого, и чем больше оборот компании, тем дороже ее обслуживание. Поэтому в отдельных случаях открытие компании в Швейцарии будет более выгодным вариантом.

kyuyumk 1

Совет №3: оценивайте все аспекты регистрации компании в той или иной юрисдикции, чтобы не упустить важные детали.

Поверхностное планирование

Регистрация компании — процесс, который требует тщательного планирования. Предприниматель всегда должен оценить все аспекты инкорпорации, прежде чем решить, какая страна станет юрисдикцией его будущей компании.

Проблема в том, что часто это правило не соблюдается. Так, если оценивать только стоимость открытия компании и не узнавать детали открытия корпоративного счета, регистрация может превратиться в головную боль.

Не менее распространенным сценарием является случай, когда после выполнения определенных действий собственники не доводят регистрацию до конца — не получают НДС-номер, не открывают корпоративный счет или должным образом не подписывают уставный документ компании.

Совет №4: тщательно планируйте процедуру регистрации компании и всегда доводите этот процесс до конца.

Как правильно подобрать юрисдикцию для своей иностранной компании?

Исходя из опыта юридического сопровождения вопросов, связанных с инкорпорацией компаний в иностранных юрисдикциях, мы рекомендуем придерживаться следующего чек-листа при выборе страны для регистрации компании за рубежом:

  1. Оценить стоимость налоговой нагрузки. Налоги — краеугольный камень ведения любого бизнеса. В большинстве случаев именно налог является ключевым критерием для выбора той или иной юрисдикции.
  2. Оценить стоимость регистрации компании. Как упоминалось ранее, стоит учитывать не только стоимость подготовки пакета документов для открытия компании — устава, решения собрания акционеров и т.д., — но и стоимость открытия корпоративного счета, размеры регистрационных госпошлин, а также другие расходы, которые могут быть связаны с регистрацией компании.
  3. Оценить стоимость обслуживания компании. Как и налоговый режим, это один из основных факторов, которые необходимо учитывать. Стоимость обслуживания компании может значительно отличаться в зависимости от того, нужно ли вам оплачивать услуги эксперта, который будет обслуживать деятельность компании, или арендовать офис и персонально находиться в стране регистрации компании.
  4. Определить рынок реализации товаров/услуг. Помимо расходов необходимо также подумать о продуктах. Например, если вы собираетесь реализовывать продукт на рынке США, то логично будет открыть компанию в одном из 50 штатов. И наоборот — если вы ориентируетесь не на иностранный рынок, а на рынок СНГ, открытие компании в США будет довольно спорным решением.
  5. Учесть требования инвесторов. Сегодня много проектов привлекают инвестиции, вместе с которыми получают требования инвесторов по поводу организации и управления компанией. Следует учитывать такие просьбы или требования, а иногда — вести диалог с инвестором по поводу невыполнения или частичного выполнения его требований.
  6. Подготовить документы. Предприниматель должен понимать, что для регистрации любой компании требуется определенный набор документов: устав, соглашение между акционерами, иногда — договоры о передаче прав интеллектуальной собственности и т.д. С подготовкой и составлением таких документов вам всегда может помочь юрист-эксперт по вопросам инкорпорации.

Выбор юрисдикции для регистрации компании — задача, которая требует комплексного подхода. Единого ответа на вопрос, где лучше открыть иностранную компанию, нет: все зависит от фактических условий и ресурсов в вашей конкретной ситуации.

Рекомендуемым вариантом действий служит продумывание и подготовка ответов на основные вопросы, которые касаются инкорпорации компании в иностранной юрисдикции, с дальнейшим обращением за помощью к специалистам по вопросам регистрации и юридического сопровождения деятельности иностранной компании в таких юрисдикциях, как Болгария, Сингапур, Швейцария, Делавэр, Эстония и прочие.