Богдан Косохатько
Юрист
09.08.2021
Запрос с просьбой подсказать, в какой юрисдикции лучше открыть компанию для запуска IT-проекта, уверенно входит в ТОП-5 вопросов к любому юристу в сфере IT. Предлагаем рассмотреть, какие в целом бывают виды юрисдикций, на что следует ориентироваться при выборе юрисдикции для запуска бизнеса и каких ошибок стоит избегать.
Какие бывают виды юрисдикций?
Базово любая юрисдикция может относиться к одному из трех видов: офшор, мидшор и оншор.
Офшоры
Офшор — это юрисдикция, которая предоставляет особые льготные условия для ведения бизнеса иностранными компаниями. Среди таких льготных условий — сниженные ставки налогов, упрощенные правила корпоративного управления и отчетности, а также возможность не указывать информацию о конечных бенефициарах компании.
Регистрация компании в офшоре — это всегда принятие определенных рисков: возможный вред для репутации бизнеса, сложности корпоративного структурирования и ведения деятельности и т.д. Кроме того, в последние годы прослеживается тенденция борьбы с офшорами: повышение налоговых ставок, введение правила корпоративной отчетности и обмена информацией с другими странами.
Примерами офшоров являются Панама, Белиз, BVO. В последнее время популярной является также регистрация компании в Гонконге.
Мидшоры
Мидшор — это страна, которая представляет собой нечто среднее между офшором и полноналоговой территорией. Особенности мидшора:
- репутация хорошей страны для инкорпорации бизнеса;
- благоприятный налоговый режим;
- упрощенный порядок ведения отчетности и аудита компании;
- высокая стоимость инкорпорации.
Примеры мидшоров — Кипр, Мальта, Болгария, Сингапур. Открытие компании в мидшоре — оптимальный вариант, чтобы, с одной стороны, минимизировать расходы на ведение бизнеса, а с другой — сохранить хорошую деловую репутацию. Например, регистрация компании в Болгарии позволит как открыть компанию на территории ЕС, так и уплачивать налог с прибыли по ставке 10%.
Однако следует учитывать мировые тенденции ко все большему обмену информацией о компаниях и их собственниках между странами, что может привести к нерелевантности мидшоров в скором будущем.
Оншор
Оншор — это юрисдикция с отсутствием налоговых льгот и упрощенных требований к отчетности и управлению компанией. Однако не стоит считать, что открытие компании в подобной юрисдикции — сплошная проблема.
Например, Делавэр является примером оншора, но остается одной из самых популярных юрисдикций для инкорпорации IT-проектов. Аналогично для ведения деятельности во Франции или Великобритании имеет смысл открывать компанию именно там.
Распространенные ошибки при выборе юрисдикции
Обращаем внимание на тот факт, что каждый кейс — индивидуальный, поэтому сделать юридический вывод о целесообразности открытия компании в той или иной юрисдикции можно только после анализа вашей конкретной ситуации.
В то же время практика регистрации компаний показывает, что существуют определенные ошибки, которые собственники бизнеса допускают чаще всего.
Жертвы рекламы
Очень часто собственники компаний и стартапов становятся жертвами SEO-оптимизации и рекламного продвижения компаний, которые рекламируют свои услуги в Интернете.
Если набрать в поисковой строке Google «Юрисдикция для компании», то из первых трех статей только одна будет предлагать более-менее содержательный анализ налоговой нагрузки в разных юрисдикциях. Остальные две статьи рассказывают о невероятных преимуществах, которые получит компания при регистрации в офшоре, и дают максимально общую информацию в духе «для открытия компании необходимо принять решение о ее открытии».
Совет №1: обращайтесь за консультацией по поводу выбора юрисдикции для открытия компании к юристам, а не к маркетологам.
Пример других компаний или знакомых
Очень часто выбор юрисдикции основывается на том, что какой-то конкурентный или знакомый проект открыл компанию в той или иной стране. Такая практика довольно рискованная, потому что:
- конкурент или знакомый мог не оценить все риски той или иной юрисдикции;
- фактические обстоятельства и ресурсы конкурента/знакомого могут значительно отличаться от ваших обстоятельств и ресурсов.
Совет №2: при выборе юрисдикции для регистрации компании прежде всего опирайтесь на оценку ваших исходных данных, а не на опыт других.
Обращать внимание только на стоимость открытия компании
Со следующей проблемой могли сталкиваться многие, кто открывал компанию в Эстонии. Дело в том, что для открытия счета в этой стране необходимо доказать реальную связь собственника компании с Эстонией. Это, например:
- наличие местного НДС-номера;
- аренда или покупка реального офиса в Эстонии;
- наличие резидентства у собственников компании и т.д.
Подобные ограничения существуют не только в Эстонии, просто она самый наглядный пример. Таким образом, даже при средней стоимости открытия компании важно учитывать также срок, стоимость и условия, на которых компания должна открывать корпоративный счет.
Не менее важный аспект — стоимость обслуживания компании после ее открытия. Например, многие рассматривают Гонконг как отличную юрисдикцию для регистрации компании, упуская из виду тот факт, что обслуживать компанию в Гонконге довольно дорого, и чем больше оборот компании, тем дороже ее обслуживание. Поэтому в отдельных случаях открытие компании в Швейцарии будет более выгодным вариантом.
Совет №3: оценивайте все аспекты регистрации компании в той или иной юрисдикции, чтобы не упустить важные детали.
Поверхностное планирование
Регистрация компании — процесс, который требует тщательного планирования. Предприниматель всегда должен оценить все аспекты инкорпорации, прежде чем решить, какая страна станет юрисдикцией его будущей компании.
Проблема в том, что часто это правило не соблюдается. Так, если оценивать только стоимость открытия компании и не узнавать детали открытия корпоративного счета, регистрация может превратиться в головную боль.
Не менее распространенным сценарием является случай, когда после выполнения определенных действий собственники не доводят регистрацию до конца — не получают НДС-номер, не открывают корпоративный счет или должным образом не подписывают уставный документ компании.
Совет №4: тщательно планируйте процедуру регистрации компании и всегда доводите этот процесс до конца.
Как правильно подобрать юрисдикцию для своей иностранной компании?
Исходя из опыта юридического сопровождения вопросов, связанных с инкорпорацией компаний в иностранных юрисдикциях, мы рекомендуем придерживаться следующего чек-листа при выборе страны для регистрации компании за рубежом:
- Оценить стоимость налоговой нагрузки. Налоги — краеугольный камень ведения любого бизнеса. В большинстве случаев именно налог является ключевым критерием для выбора той или иной юрисдикции.
- Оценить стоимость регистрации компании. Как упоминалось ранее, стоит учитывать не только стоимость подготовки пакета документов для открытия компании — устава, решения собрания акционеров и т.д., — но и стоимость открытия корпоративного счета, размеры регистрационных госпошлин, а также другие расходы, которые могут быть связаны с регистрацией компании.
- Оценить стоимость обслуживания компании. Как и налоговый режим, это один из основных факторов, которые необходимо учитывать. Стоимость обслуживания компании может значительно отличаться в зависимости от того, нужно ли вам оплачивать услуги эксперта, который будет обслуживать деятельность компании, или арендовать офис и персонально находиться в стране регистрации компании.
- Определить рынок реализации товаров/услуг. Помимо расходов необходимо также подумать о продуктах. Например, если вы собираетесь реализовывать продукт на рынке США, то логично будет открыть компанию в одном из 50 штатов. И наоборот — если вы ориентируетесь не на иностранный рынок, а на рынок СНГ, открытие компании в США будет довольно спорным решением.
- Учесть требования инвесторов. Сегодня много проектов привлекают инвестиции, вместе с которыми получают требования инвесторов по поводу организации и управления компанией. Следует учитывать такие просьбы или требования, а иногда — вести диалог с инвестором по поводу невыполнения или частичного выполнения его требований.
- Подготовить документы. Предприниматель должен понимать, что для регистрации любой компании требуется определенный набор документов: устав, соглашение между акционерами, иногда — договоры о передаче прав интеллектуальной собственности и т.д. С подготовкой и составлением таких документов вам всегда может помочь юрист-эксперт по вопросам инкорпорации.
Выбор юрисдикции для регистрации компании — задача, которая требует комплексного подхода. Единого ответа на вопрос, где лучше открыть иностранную компанию, нет: все зависит от фактических условий и ресурсов в вашей конкретной ситуации.
Рекомендуемым вариантом действий служит продумывание и подготовка ответов на основные вопросы, которые касаются инкорпорации компании в иностранной юрисдикции, с дальнейшим обращением за помощью к специалистам по вопросам регистрации и юридического сопровождения деятельности иностранной компании в таких юрисдикциях, как Болгария, Сингапур, Швейцария, Делавэр, Эстония и прочие.