Юридическое сопровождение сделки при M&A
Успешная продажа компании/группы компаний или активов в Украине возможна только при предварительной подготовке и планировании, что может потребовать значительных усилий и времени.
Все соглашения M&A по-своему уникальны, поэтому выделение отдельных этапов в соглашениях достаточно условно. Некоторые этапы могут быть пропущены, объединятся и меняться местами. Однако в любом соглашении по слиянию и поглощению есть один ключевой момент: подписание сторонами документов по сделке (как правило, договоров купли-продажи и некоторых сопутствующих документов).
Основные моменты сопровождения продажи и выделения активов при M&A
Когда стороны потенциального соглашения выразили взаимную заинтересованность, настало время наметить основные условия. Как правило, без участия юристов в процессе согласования основных условий договора не обойтись.
Базовые условия содержат такие основные параметры договора, как описание объекта договора, цена и порядок расчетов между продавцом и покупателем, порядок совместного управления объектом договора (если менее 100 % покупается в объекте). проект. Этот список не является исчерпывающим и варьируется в зависимости от специфики каждой сделки.
Также в основных условиях целесообразно обратить внимание на распределение расходов в связи со сделкой. Как правило, каждая сторона несет свои расходы. Но в некоторых случаях продавец может согласиться возместить покупателю стоимость осмотра предмета покупки. Независимо от того, как расходы распределяются между сторонами, соответствующие положения основных условий должны иметь обязательную силу.
Ключевым этапом сделки M&A является подписание договора купли-продажи. Этому моменту предшествует серьезная работа юристов по согласованию всех условий соглашения. Как правило, основное обсуждение крутится вокруг механизма расчетов за объект покупки; объем гарантий, предоставляемых продавцом на предмет покупки, и ограничения ответственности продавца. Каждый из основных блоков договора купли-продажи более подробно описан ниже.
Даже если покупатель перед сделкой провел тщательный осмотр, предмет покупки все равно может содержать скрытые дефекты. Наличие в договоре купли-продажи гарантий продавца на предмет сделки позволяет покупателю после перехода права собственности взыскать с продавца ущерб, причиненный покупателю скрытыми недостатками предмета.
Объем гарантий обычно является предметом жестких переговоров в процессе согласования договора купли-продажи. Поэтому крайне желательно определить риски, которые будут покрываться гарантиями, еще на этапе согласования основных условий.
В процессе заключения стороны обеспечивают регистрацию перехода права собственности на объект договора, а также, в зависимости от условий мирового соглашения, производят полную или частичную оплату покупной цены.
Если сделка не закрыта одновременно с подписанием договора, важно, чтобы покупатель оставил за собой право отказаться от договора, если состояние объекта ухудшится или какая-либо гарантия на объект будет нарушена в период между датой подписания. и дата закрытия.